阿里巴巴集團控股有限公司（「阿里巴巴」、「阿里巴巴集團」、「我們」或「公司」）的董事會僅此根據《香港聯交所證券上市規則》（「香港上市規則」）第 13.10B 條作出本公告。

我們宣佈私募發行本金總額為 120.23 億港元、2032 年到期的零息可交換債券（「債券」）（「債券發行」）的定價，將參考阿里巴巴健康信息技術有限公司（「阿里健康」）在香港聯交所上市的普通股（HKEX：0241）（「阿里健康股份」）。債券將依據《1933 年美國證券法》及其修訂版（「美國證券法」）項下的 S 條例，向若干非美國人士於美國境外進行離岸發售。債券發行預計將於 2025 年 7 月 9 日完成，惟須滿足慣常交割條件。

債券發行後，債券將構成阿里巴巴集團之無擔保及非次級債務。債券不會產生定期利息。債券將於 2032 年 7 月 9 日到期，除非根據債券條款於該日期前被提前贖回、回購或交換。

債券持有人可選擇在自債券發行日後第 41 日起至債券到期日前第五個預定交易日收盤時止的任何時間，將全部或任何部分的債券進行交換（「交換權」）。在交換時，公司可自行選擇根據債券中規定的條款，通過交付阿里健康股份、現金或現金與阿里健康股份的組合的方式履行其交換義務。

阿里健康是阿里巴巴集團的併表子公司，阿里巴巴集團持有其約 64%的股份。阿里巴巴集團預計，在債券發行後及未來交換為阿里健康股份後，阿里健康仍將是阿里巴巴集團的旗艦醫療健康平台和併表子公司，並將繼續與阿里健康及阿里巴巴生態系統成員密切合作，推動「人工智能 + 醫療健康」產業轉型。

有關債券之資料

債券的初始交換比率為每 1,000,000 港元本金額的債券可交換約 160,513.6 股阿里健康股份，相當於每股阿里健康股份的初始交換價格為 6.23 港元。該初始交換價格較下文所述的對沖配售的每股價格（即每股阿里健康股份 4.21 港元）溢價 48%。

基於初始交換價格，並假設債券被全數交換為阿里健康股份，債券的初始交換財產將代表阿里健康截至 2025 年 5 月 31 日不超過約 12%的已發行股本。 交換價格和相應的交換比率將按債券規定的條款進行某些慣常調整。

此外，在於到期日前第五個預定交易日前發生某些公司事件後或在我們發出贖回通知後，在某些情況下，對於選擇就該等公司事件或贖回（視情形而定）交換債券的持有人，我們將提高債券的交換比率，詳情請參見下文。

債券持有人可要求公司於 2030 年 7 月 9 日或在發生某些公司事件後，受限於某些條件，以現金贖回其持有的全部或部分債券。在各情況下，贖回價格將相當於被贖回債券本金金額的 100%。

如果發生某些稅法變更，公司可贖回全部而非部分債券（「稅務贖回」）。如果在任何時間仍有低於原始發行債券本金總額 10%的債券尚未償還，公司亦可贖回全部而非部分債券（「清理贖回」）。除稅務贖回或清理贖回外，公司不得在 2030 年 7 月 9 日前贖回債券。在 2030 年 7 月 9 日之後的任何時間，如果在連續 30 個交易日中的至少 20 個交易日（無論是否為連續交易日），每一該等交易日阿里健康股份收盤價（如債券條款所定義）至少為屆時有效交換價格的 130%，且最後一個該等交易日發生在公司發出贖回通知之日前不超過五個交易日，則公司亦可以現金贖回全部或部分債券（該等贖回為「可選贖回」）。稅務贖回、清理贖回或可選贖回的贖回價格將相當於被贖回債券本金金額的 100%。

募集資金用途

阿里巴巴集團估計，扣除簿記管理人佣金及公司的預計發行相關應付費用（相關費用尚待最終確定）後，債券發行募集資金淨額將為約 119 億港元。

阿里巴巴集團擬將債券發行募集資金淨額用於一般公司用途，包括進行投資以支持我們的雲基礎設施和國際商業業務的發展。

投資者對沖交易

公司預計，某些債券認購人可能採用可轉換套利策略，通過賣空阿里健康股份或建立與阿里健康股份有關的空頭衍生品頭寸，以對沖債券風險。任何該等行為可能在債券定價的同時或之後不久發生，並可能導致阿里健康股份或與阿里健康股份相關的任何證券（包括債券）的市場價格下跌（或抵銷任何上漲）。此外，在債券未償還期間，該等投資者可能通過在二級市場交易中賣空或購買阿里健康股份或建立等值的衍生品頭寸，不時地動態調整其對沖頭寸，此舉可能影響阿里健康股份或與阿里健康股份相關的任何證券（包括債券）屆時的市場價格。

在債券定價的同時，債券發行的某些簿記管理人促進在私下協議交易中僅向美國境外的非美國人士出售代表該等對沖投資者空頭頭寸的預計初始對冲值的阿里健康股份（該等出售稱為「對沖配售」）。就對沖配售而言，公司的全資子公司（「出借方」）已與簿記管理人的關聯方（「借入方」）訂立借股安排（「借股安排」），根據該安排，出借方已承諾向借入方出借一定數量的阿里健康股份（「借入股份」）。借入方已同意將部分借入股份轉借予其他簿記管理人，以便於某些投資者在債券中的對沖活動。

其他事項

債券、在債券交換時可交付的阿里健康股份（如有）以及借入股份（合稱「證券」）均尚未且不會依據美國證券法或任何州的證券法進行註冊，並正依據美國證券法項下的 S 條例向美國境外的某些非美國人士在離岸交易中進行發行和出售。除非根據美國證券法進行註冊或獲得註冊豁免，否則證券不得在美國境內發售或銷售。

預期債券將在債券發行完成後 60 天內於維也納證券交易所運營的 Vienna MTF 上市。

本公告不構成在美國或其他國家/地區出售任何證券的要約或認購任何證券的招攬，也不構成 在有關要約、招攬或出售即屬違法的任何州或司法管轄區要約、招攬或出售證券的行爲。

本公告載有關於尚未完成的債券發行以及借入股份的對沖配售的信息，且無法保證債券發行及/或借入股份的對沖配售能夠完成。

本公告中所引用之美元、人民幣及歐元兌港元的匯率，分別以 1.00 美元兌 7.8499 港元、1.00 人民幣兌 1.0960 港元及 1.00 歐元兌 9.2593 港元計算。

香港上市規則之涵義

債券項下授予的交換權和借股安排構成香港上市規則第 14 章項下的交易。由於債券項下授予的交換權和借股安排的適用百分比率均低於 5%，債券發行和借股安排並不構成香港上市規則第 14 章項下公司須予披露的交易。因此，本公告乃由公司自願作出。

關於阿里巴巴集團

本公司是一家根據開曼群島法律設立的公司，其美國存託股份（每股美國存託股份代表八股普通股）於紐約證券交易所上市（股份代號為 BABA），及其股份於香港聯交所主板（股份代號：9988（港幣櫃台）及 89988（人民幣櫃台））。

阿里巴巴集團的使命是讓天下沒有難做的生意，集團旨在構建未來的商業設施，其願景是不追求大，不追求強；追求成為一家活 102 年的好公司。

關於阿里健康

阿里健康於百慕達註冊成立，阿里健康股份於香港聯交所主板（股份代號：0241）上市。阿里健康為投資控股公司，阿里健康及其子公司秉承讓醫療健康普惠可及的初心，依託領先的數字科技和營運能力，致力於為億萬家庭提供普惠便捷、高效安全的醫療健康服務。阿里健康及其子公司之主要業務包括醫藥健康產品及服務銷售業務、互聯網醫療健康服務業務、數字化追溯服務業務及其他創新服務。

安全港聲明

本公告載有前瞻性陳述。該等陳述乃根據 1995 年美國私人證券訴訟改革法案（U.S. Private Securities Litigation Reform Act of 1995）中的「安全港」條文作出。該等前瞻性陳述可通過如「可能」、「會」、「預期」、「預計」、「未來」、「旨在」、「估計」、「擬」、「尋求」、「計劃」、「相信」、「潛在」、「繼續」、「持續」、「目標」、「指引」、「相當可能」等用語及類似陳述來識別。此外，任何不屬過往事實的陳述，包括有關債券發行所得募集資金擬議用途、債券、對沖配售及借股安排的條款、阿里巴巴集團與阿里健康的未來關係、公司是否會完成債券發行以及債券的預期上市的陳述，均屬前瞻性陳述或包含前瞻性陳述。阿里巴巴亦可能在其提交予美國證券交易委員會（「美國證交會」）以及於香港聯交所網站發佈的定期報告、公告、新聞稿件及其他書面材料中做出前瞻性陳述或由其高級職員、董事或僱員向第三方口頭作出有關陳述。前瞻性陳述涉及內在風險及不明朗因素。多種因素均可導致實際結果大幅偏離任何前瞻性陳述所包含的結果。有關此等風險的進一步資料均包括在阿里巴巴於美國證交會的備案以及於香港聯交所網站發佈的公告內。本公告中所提供的所有信息均截至本公告日期止並基於我們認為截至該日期合理的假設，阿里巴巴並不承擔更新任何前瞻性陳述的任何義務，惟適用法律另有規定則除外。

承董事會命

阿里巴巴集團控股有限公司

張錦瑋

公司秘書

香港，2025 年 7 月 4 日

於本公告日期，我們的董事會包括董事蔡崇信先生（董事會主席）、吳泳銘先生、 J. Michael EVANS 先生及武衛女士；以及獨立董事楊致遠先生、Wan Ling MARTELLO 女士、 單偉建先生、利蘊蓮女士、吳港平先生及 Kabir MISRA 先生。

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